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二八杠:信披新规遏制任性举牌

时间:2018/4/16 12:45:02  作者:  来源:  查看:75  评论:0
内容摘要:近日,沪深交易所起草完成《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》并公开征求意见。该新规遏制任性举牌,打击“蒙面举牌”“买而不举”等乱象,保护中小投资者不被“割韭菜”。近年来,上市公司收购与5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃。据上交所统计,2013年和2014年,沪市上市...
近日,沪深交易所起草完成《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》并公开征求意见。该新规遏制任性举牌,打击“蒙面举牌”“买而不举”等乱象,保护中小投资者不被“割韭菜”。

近年来,上市公司收购与5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃。据上交所统计,2013年和2014年,沪市上市公司收购均不足40单,2015年、2016年和2017年连续三年接近60单;大额权益变动显著增加,2013年仅230余单,2014年增加至370余单,2015年跃升至560余单,2016年与2017年均超过500单。另据深交所统计,2015年、2016年、2017年深市分别发生483起、490起、322起举牌事件。

举牌活跃的同时,股权之争、公司治理冲突等问题频发,违规交易、信息披露不规范等乱象屡现。典型的例子包括:宝能系利用高杠杆撬动巨额资金举牌万科A,掀起长达两年的“宝万之争”;恒大人寿对多只股权分散、无实际控制人的公司“买而不举”,持股4.95%左右,甚至“快进快出”赚取短线暴利。

梅雁吉祥2016年曾被恒大人寿“买而不举”与“快进快出”。该公司2016年10月26日披露三季报显示,恒大人寿持股4.95%;11月2日收到上交所问询函后又公告称,截至10月31日,恒大人寿所持股票已全部减持。恒大人寿钻制度漏洞:虽成为梅雁吉祥第一大股东,但持股未到5%举牌线而不负有信息披露义务,不受6个月不能卖出股票的限制。二级市场上,恒大人寿“买而不举”导致梅雁吉祥股价“过山车”,2016年三季报披露前后4个交易日的最大涨幅达45%左右,到年底基本跌回市场炒作前。由此,盲目追涨买入的中小投资者受损严重。

各种收购与举牌乱象,引发市场过度猜想,掀起投机炒作,最终受损的是处于信息弱势地位的中小投资者。就“买而不举”与“快进快出”而言,主要是有的市场主体滥用资金优势和信息优势,既给市场增添风险因素,也严重损害中小投资者权益。

此次沪深交易所出台针对收购及大额股份权益变动的信披新规,将促使上市公司股东行为更多“晒”在阳光下。例如,《指引》要求权益变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%;持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围;与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%,且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的,应当进行披露。这些变化进一步强化信息披露的及时性,防范市场博弈不对等。这虽可能增加收购方的成本,但对维护市场“三公”原则与保护中小投资者权益将起到积极作用。

值得注意的是,收购与权益变动往往存在资金来源隐蔽、产权结构层层叠加等现象。有些收购资金涉及合伙型、契约型的融资安排,利用结构化产品放大杠杆,实际杠杆率不清的问题突出,而极易诱发股票交易异常波动。对此,上交所《指引》要求投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时,投资者应当层层穿透披露权益结构,直至最终出资人,及最终出资人的资金来源。此外,要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定,以便判断投资者的控制权。

信披制度严格及市场监管加强,将促使上市公司收购及股份权益变动活动规范,任性举牌或成为历史。对中小投资者来说,面对有市场主体举牌,应立足价值投资,理性识别价值与风险,不要被“朦胧预期”迷惑,不要成为“击鼓传花”炒作游戏的牺牲品。



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